عقد التأسيس هو الدستور الداخلي للشركة: يحدد من يملك كم، ومن يدير، وكيف تُتخذ القرارات، وماذا يحدث عند الخلاف أو خروج شريك. وأغلب نزاعات الشركاء في السعودية ترجع إلى عقد تأسيس كُتب على عجل من نموذج جاهز ولم يعالج هذه الأسئلة. نشرح هنا البنود الأساسية لعقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، والبنود التي تحميك من خلافات المستقبل.
البنود الأساسية في عقد التأسيس
| البند | ما الذي يحدده |
|---|---|
| اسم الشركة وشكلها النظامي | الاسم التجاري، ونوع الشركة (ذات مسؤولية محدودة، مساهمة مبسطة...) |
| الأغراض (النشاط) | الأنشطة المسموح للشركة بممارستها |
| رأس المال والحصص | قيمة رأس المال وتوزيعه على الشركاء، ونوع الحصص (نقدية أو عينية) |
| الإدارة | المدير أو مجلس المديرين، وصلاحياته وحدودها، ومدة تعيينه |
| قرارات الشركاء | ما يحتاج أغلبية عادية وما يحتاج أغلبية خاصة |
| الأرباح والخسائر | طريقة التوزيع والاحتياطيات |
| التنازل عن الحصص | شروط بيع الحصص، وحق الأولوية للشركاء |
| حل الشركة وتصفيتها | أسباب الحل وطريقة التصفية |
الحد الأدنى من البيانات الإلزامية تحدده الأنظمة واللوائح المحدثة، وتوثيق العقد يتم إلكترونياً عبر المنصة الرسمية؛ راجع النص الرسمي المحدث. واقرأ شرح نظام الشركات.
بنود تحميك من خلافات المستقبل
- صلاحيات المدير بالأرقام: سقف مالي لما يستطيع المدير توقيعه منفرداً، وما فوقه يحتاج موافقة الشركاء.
- آلية فك الجمود: ماذا يحدث إذا تساوت الأصوات بين شريكين بالنصف؟
- خروج الشريك: كيف تُقيَّم حصته، ومن له حق شرائها أولاً، وفي كم يوم.
- عدم المنافسة: التزام الشريك بعدم إنشاء نشاط منافس خلال الشراكة.
- الوفاة أو العجز: هل يدخل الورثة شركاء، أم تُشترى حصتهم؟
- حل النزاع: الصلح أولاً، ثم التحكيم أو المحكمة المختصة؛ اقرأ التحكيم التجاري.
وما لا يصلح وضعه في عقد التأسيس (لأنه يُنشر أو يصعب تعديله) مكانه اتفاقية الشركاء؛ اقرأ نموذج عقد شراكة.
خطوات إعداد عقد التأسيس
- اتفاق الشركاء على الحصص والإدارة والقرارات قبل الكتابة.
- صياغة العقد بحسب الشكل النظامي المختار.
- التوثيق الإلكتروني وتوقيع الشركاء.
- إصدار السجل التجاري والتسجيل في الجهات المرتبطة.
أسئلة شائعة
هل يكفي نموذج عقد تأسيس جاهز؟
يكفي لشركة شخص واحد أو شركاء بينهم ثقة كاملة ونشاط بسيط. أما عند تعدد الشركاء أو اختلاف حصصهم، فالنموذج الجاهز يترك أهم الأسئلة بلا إجابة.
هل يمكن تعديل عقد التأسيس لاحقاً؟
نعم، بقرار الشركاء بالأغلبية التي يحددها العقد والنظام، ثم توثيق التعديل وتحديث السجل.
الشريك الأجنبي، هل يختلف عقده؟
تضاف متطلبات الترخيص الاستثماري؛ اقرأ تأسيس شركة لغير السعوديين.
تؤسس شركة مع شركاء؟
يصوغ فريق أسس المحاماة عقود التأسيس واتفاقيات الشركاء ضمن تأسيس الشركات وحوكمة الشركات، في الرياض وتبوك.
هذا المحتوى للتوعية القانونية العامة ولا يُغني عن استشارة محامٍ مختص بكل حالة. المرجع هو النص الرسمي المحدث للأنظمة. للتواصل مع أسس المحاماة: 0530349349.
اطلب استشارة سريعة
اترك اسمك ورقم جوالك، ويتصل بك محامٍ من فرع الرياض أو تبوك خلال ساعات العمل.
