دعاوى المسؤولية في مواجهة مجلس الإدارة: دعوى الشركة ودعوى المساهم في نظام الشركات

تتناول دعاوى المسؤولية حماية حقوق الشركة وجبر الضرر الخاص بالشريك أو المساهم. وتنظم المادتان التاسعة والعشرون والثلاثون من نظام الشركات ثلاثة مسارات للمطالبة: دعوى ترفعها الشركة، ودعوى يباشرها الشريك أو المساهم لحسابها عند عدم قيامها برفعها، ودعوى شخصية للتعويض عن ضرره الخاص، مع بيان أثر إبراء الذمة ومدد عدم سماع الدعوى.

بقلم: الأستاذ خالد النجارمدير شركة أسس المحاماةآخر تحديث: 27 أكتوبر 2026

نص المادتين

المادة التاسعة والعشرون: دعوى الشركة والشريك أو المساهم

1. للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وينشأ عنها أضرار على الشركة، ويقرر الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى. وفي حال افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفقاً لنظام الإفلاس، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظاماً.
2. يجوز لشريك أو مساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) من رأس مال الشركة، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على نسبة أقل، رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها، مع مراعاة أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة، وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح، وأن يكون المدعي حسن النية، وشريكاً أو مساهماً في الشركة وقت رفع الدعوى.
3. يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (2) من هذه المادة؛ إبلاغ مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها - بحسب الأحوال - بالعزم على رفع الدعوى قبل (أربعة عشر) يوماً على الأقل من تاريخ رفعها.
4. للشريك أو المساهم رفع دعواه الشخصية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.

المادة الثلاثون: عدم سماع الدعوى

1. لا تحول موافقة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين - بحسب الأحوال - على إبراء ذمة المدير أو أعضاء مجلس الإدارة دون إقامة الدعاوى وفقاً للمادة (التاسعة والعشرين) من النظام.
2. فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع دعوى المسؤولية بعد مضي (خمس) سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة التي وقع فيها الفعل الضار أو (ثلاث) سنوات من انتهاء عمل المدير أو عضوية العضو في مجلس الإدارة المعني، أيهما أبعد.

الشرح: دعوى الشركة

تقرر الفقرة الأولى من المادة التاسعة والعشرين حق الشركة في رفع دعوى المسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة إذا ترتب على مخالفتهم أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو على ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، ضررٌ بالشركة. ومن أمثلة ذلك: إساءة استعمال السلطات الممنوحة لهم، أو التقصير في متابعة أعمال الشركة والمحافظة على أموالها وتحصيل حقوقها، أو تجاوز حدود صلاحياتهم، أو استغلال اسم الشركة لإبرام صفقات لحسابهم الخاص، أو منافستها على نحو مخالف للأحكام المنظمة لذلك، أو استخدام أموالها دون وجه حق، أو الإخلال بضبط حساباتها وإعداد قوائمها المالية بما يعكس حقيقة مركزها المالي.

ولا يكفي لقيام المسؤولية مجرد وقوع مخالفة أو خطأ، بل يجب أن ينشأ عنه ضرر على الشركة، وأن تثبت العلاقة بين هذا الضرر والفعل المنسوب إلى المدير أو أعضاء مجلس الإدارة. فالمقصود بهذه الدعوى حماية حقوق الشركة وجبر الضرر الذي أصابها، وليس المطالبة بالتعويض عن ضرر خاص بأحد الشركاء أو المساهمين، إذ نظمت الفقرة الرابعة من المادة دعواه الشخصية بصورة مستقلة.

من يقرر رفع الدعوى ومن يباشرها؟

يقرر الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون، بحسب الأحوال، رفع دعوى الشركة وتعيين من ينوب عنها في مباشرتها، وفق الفقرة الأولى من المادة التاسعة والعشرين. وبذلك يميز النص بين اتخاذ قرار رفع الدعوى وتحديد ممثل الشركة فيها، ولا يحصر مباشرة الدعوى في رئيس مجلس الإدارة، الذي قد يكون أحد المدعى عليهم.

وإذا كانت الشركة في دور التصفية، تولى المصفي رفع دعوى المسؤولية. أما إذا افتُتح تجاهها أي من إجراءات التصفية وفقًا لنظام الإفلاس، فإن رفع الدعوى يكون ممن يمثلها نظامًا. وبذلك يحدد النص من يتولى رفع الدعوى في كل حالة، دون أن يشترط في حكم التصفية الوارد فيه موافقة الجمعية العامة العادية على مباشرتها.

انتهاء العضوية ومدد عدم سماع الدعوى

لا يعفي انتهاء عمل المدير أو عضوية عضو مجلس الإدارة من المسؤولية عن أفعاله أثناء أداء مهامه، مع مراعاة مدد عدم سماع الدعوى المقررة في المادة (30) من نظام الشركات.

وبموجب هذه المادة، وفيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تُسمع دعوى المسؤولية بعد خمس سنوات من انتهاء السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضار، أو ثلاث سنوات من انتهاء عمل المدير أو عضوية عضو مجلس الإدارة المعني، أيهما أبعد.

والمقصود بعبارة «أيهما أبعد» اعتماد التاريخ المتأخر من نهايتي المدتين: مدة الخمس سنوات المحسوبة من انتهاء السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضار، ومدة الثلاث سنوات المحسوبة من انتهاء عمل المدير أو عضوية عضو مجلس الإدارة المعني.

دعوى المسؤولية المرفوعة من المساهم

يجيز النظام للمساهم مباشرة مسارين مختلفين: رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة عند عدم قيامها برفعها، وفق الشروط النظامية المبينة أدناه؛ ورفع دعواه الشخصية للمطالبة بالتعويض عن ضرر خاص أصابه من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة. ويختلف المساران بحسب محل الضرر وصاحب الحق في التعويض.

أولاً: دعوى المسؤولية المقررة للشركة

يجوز للمساهم رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة بالشروط الآتية:

1. أن يمثل المدعي، منفردًا أو مع غيره من الشركاء أو المساهمين المدعين، خمسة في المائة على الأقل من رأس مال الشركة، أو النسبة الأقل المحددة في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس.
2. ألا تكون الشركة قد رفعت دعوى المسؤولية المقررة لها.
3. أن يكون تحقيق مصالح الشركة هو الغرض الأساس من الدعوى.
4. أن تقوم الدعوى على أساس صحيح.
5. أن يكون المدعي حسن النية.
6. أن يكون المدعي شريكًا أو مساهمًا في الشركة وقت رفع الدعوى.
7. إبلاغ مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها، بحسب الأحوال، بالعزم على رفع الدعوى قبل أربعة عشر يومًا على الأقل من تاريخ رفعها، دون اشتراط موافقة الشركة. فرفع الدعوى حق أساسي للمساهم، ولا يجوز أن يتضمن نظام الشركة الأساس شرطًا يمنعه من مباشرته أو يعلّقه على موافقة الجمعية العامة للمساهمين.

إذا باشر المساهم دعوى الشركة، اقتصرت مطالبته على تعويض الضرر الذي أصابها من تصرف غير مشروع ارتكبه جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم، لا على تعويض ضرره الشخصي. ويكون التعويض المحكوم به حقًا للشركة وحدها، دون أن يستحق المساهمون رافعو الدعوى أي جزء منه.

ثانياً: دعوى المساهم الشخصية على أعضاء مجلس الإدارة

تقوم الدعوى الشخصية على الضرر الخاص الذي يصيب المساهم نتيجة خطأ مجلس الإدارة أو أحد أعضائه. ويلزم لقيام المسؤولية التقصيرية إثبات الخطأ والضرر الشخصي وعلاقة السببية بينهما. ولا تستند هذه المسؤولية إلى علاقة تعاقدية أو وكالة بين المساهم ومجلس الإدارة، بل إلى الالتزام بتعويض الضرر الناشئ عن الخطأ أو التعدي أو الإهمال. ومن أمثلتها الاستيلاء على أرباح المساهم أو عدم تحويلها إليه، ونشر أخبار أو معلومات كاذبة بقصد الإضرار به، ومنعه من التصويت أو الاطلاع على دفاتر الشركة، أو إلحاق ضرر به نتيجة عدم الدعوة إلى انعقاد الجمعية.

ويجوز للمساهم في هذه الحالات رفع دعواه الشخصية على أعضاء مجلس الإدارة للمطالبة بتعويض الضرر الخاص الذي أصابه. وتتميز هذه الدعوى عن دعوى الشركة بأن التعويض فيها يجبر ضرر المساهم نفسه، لا ضرر الشركة.

الخلاصة

تحديد صاحب الضرر هو نقطة البداية لاختيار مسار المطالبة: فإذا أصاب الضرر الشركة كان التعويض لها، سواء رفعت الدعوى بنفسها أم باشرها الشريك أو المساهم لحسابها وفق الشروط النظامية؛ وإذا أصاب الشريك أو المساهم ضرر خاص، كانت المطالبة بتعويضه من خلال دعواه الشخصية. وفي جميع هذه المسارات، لا تمنع الموافقة على إبراء الذمة إقامة الدعوى، مع مراعاة مدد عدم سماعها واستثناء حالتي التزوير والاحتيال.

أسئلة شائعة

هل يمنع إبراء ذمة مجلس الإدارة من رفع دعوى المسؤولية؟

لا. موافقة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين على إبراء ذمة المدير أو أعضاء مجلس الإدارة لا تحول دون إقامة دعاوى المسؤولية (المادة الثلاثون من نظام الشركات).

ما النسبة التي يحتاجها المساهم لرفع دعوى الشركة؟

خمسة في المائة من رأس مال الشركة، منفرداً أو مع غيره، أو نسبة أقل إذا نص عليها عقد التأسيس أو النظام الأساس، مع إبلاغ المدير أو المجلس بالعزم على رفعها قبل أربعة عشر يوماً على الأقل.

متى لا تُسمع دعوى المسؤولية ضد مجلس الإدارة؟

بعد خمس سنوات من انتهاء السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضار، أو ثلاث سنوات من انتهاء عمل المدير أو العضو، أيهما أبعد، عدا حالتي التزوير والاحتيال.

لمن يكون التعويض إذا رفع المساهم دعوى الشركة؟

للشركة وحدها، ولا يستحق المساهمون رافعو الدعوى أي جزء منه. أما ضرره الخاص فيطالب به في دعواه الشخصية.

نزاع مع مجلس الإدارة أو بين الشركاء؟

يتولى فريق أسس المحاماة دعاوى المسؤولية ونزاعات الشركاء والمساهمين، وحوكمة الشركات. انظر محامي تجاري ومحامي شركات في الرياض، وحوكمة الشركات، ولائحة حوكمة الشركات.

هذا المحتوى للتوعية العامة. المرجع هو النص الرسمي المحدث لنظام الشركات.

هذا المحتوى للتوعية القانونية العامة ولا يُغني عن استشارة محامٍ مختص بكل حالة. المرجع هو النص الرسمي المحدث للأنظمة. للتواصل مع أسس المحاماة: 0530349349.