لائحة حوكمة الشركات هي اللائحة التي أصدرها مجلس هيئة السوق المالية لتنظيم حوكمة الشركات المساهمة المدرجة في السوق: حقوق المساهمين، وتكوين مجلس الإدارة، ولجانه، وسياسات الشركة الداخلية، والإفصاح. صدرت بقرار مجلس الهيئة رقم (8-16-2017) وتاريخ 1438/5/16هـ، وعُدّلت بقرار المجلس رقم (8-5-2023) وتاريخ 1444/6/25هـ لتتوافق مع نظام الشركات الجديد، وبعض تعديلاتها نافذ من 1 يناير 2024. نلخص هنا أهم أحكامها بأرقام موادها.
راجعه: احمد فرج السيد محمدرئيس قسم القضايا الجنائية بشركة أسس المحاماةآخر تحديث:
ملخص لائحة حوكمة الشركات
| الموضوع | ما تقرره اللائحة |
|---|---|
| عدد أعضاء المجلس | يحدده نظام الشركة الأساس، على ألا يقل عن ثلاثة (المادة السابعة عشرة) |
| تكوين المجلس | أغلبيته من غير التنفيذيين، وعدد المستقلين لا يقل عن عضوين أو ثلث الأعضاء، أيهما أكثر (المادة السادسة عشرة) |
| مدة العضوية | لا تتجاوز أربع سنوات، ويجوز إعادة الانتخاب ما لم ينص النظام الأساس على غير ذلك (المادة السابعة عشرة) |
| تعدد العضويات | لا يشغل العضو عضوية مجالس أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في وقت واحد (المادة السابعة عشرة) |
| لجنة المراجعة | لائحة عملها تصدرها الجمعية العامة بناءً على اقتراح المجلس، وتجتمع أربع مرات على الأقل في السنة المالية (المادة الرابعة والخمسون) |
| لجنة المكافآت | من غير التنفيذيين وفيها مستقل على الأقل، ولائحتها من الجمعية العامة (المادة السابعة والخمسون)، وتجتمع مرة في السنة على الأقل (المادة الستون) |
| لجنة الترشيحات | من غير التنفيذيين وفيها مستقل على الأقل، ولائحتها من الجمعية العامة (المادة الحادية والستون) |
| قواعد الحوكمة الخاصة | يضعها مجلس الإدارة دون تعارض مع الأحكام الإلزامية، ويراقب تطبيقها ويعدّلها (المادة الحادية والتسعون) |
| حفظ الوثائق | المحاضر والتقارير والوثائق المطلوبة تُحفظ في المقر الرئيس عشر سنوات على الأقل (المادة الثالثة والتسعون) |
مجلس الإدارة
- يتناسب عدد الأعضاء مع حجم الشركة وطبيعة نشاطها، وأغلبيتهم من غير التنفيذيين، والمستقلون عضوان على الأقل أو ثلث المجلس أيهما أكثر (المادة السادسة عشرة).
- تنتخب الجمعية العامة الأعضاء للمدة المنصوص عليها في النظام الأساس بحد أربع سنوات، وتُشعر الشركة الهيئة بأسماء الأعضاء (المادة السابعة عشرة).
- لا يصح اجتماع المجلس إلا بحضور نصف الأعضاء على الأقل، على ألا يقل الحاضرون عن ثلاثة، ما لم ينص النظام الأساس على أكثر.
اللجان ولوائح عملها
من أهم ما تطلبه اللائحة لوائح عمل مكتوبة للجان تصدرها الجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة، وتشمل ضوابط عمل اللجنة وإجراءاتها، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم:
- لائحة عمل لجنة المراجعة: وتشمل أيضاً آلية تعيين الأعضاء مؤقتاً عند شغور مقعد. ولا يجوز أن يكون عضواً فيها من عمل خلال السنتين الماضيتين في الإدارة التنفيذية أو المالية للشركة أو لدى مراجع حساباتها. وتضع اللجنة آلية تتيح للعاملين تقديم ملحوظاتهم بسرية عن أي تجاوز (المادة الخامسة والخمسون).
- لائحة عمل لجنة المكافآت: ومن مهام اللجنة إعداد سياسة واضحة لمكافآت أعضاء المجلس واللجان والإدارة التنفيذية، ترفع للمجلس تمهيداً لاعتمادها من الجمعية العامة (المادة الثامنة والخمسون).
- لائحة عمل لجنة الترشيحات: ومن مهامها اقتراح سياسات ومعايير واضحة للعضوية في المجلس والإدارة التنفيذية، مع مراعاة عدم ترشيح من سبقت إدانته بجريمة مخلة بالأمانة (المادة الثانية والستون).
السياسات الداخلية التي تحتاجها الشركة
| السياسة | المادة |
|---|---|
| سياسة تعارض المصالح | الحادية والأربعون |
| سياسة المكافآت | التاسعة والخمسون |
| سياسة السلوك المهني | الثالثة والثمانون |
| سياسات الإفصاح وإجراءاته | السادسة والثمانون |
| سياسة المسؤولية الاجتماعية (مادة استرشادية) | الرابعة والثمانون |
وبعض مواد اللائحة استرشادية لا إلزامية، مثل تشكيل لجنة مختصة بالحوكمة (المادة الثانية والتسعون)، والمسؤولية الاجتماعية. والتمييز بين الإلزامي والاسترشادي مهم عند صياغة وثائق الشركة وعند الإفصاح في تقرير مجلس الإدارة.
هل تنطبق اللائحة على الشركات غير المدرجة؟
اللائحة تخاطب الشركات المدرجة في السوق المالية. لكن الشركات المساهمة المقفلة والشركات العائلية تستفيد من مبادئها مرجعاً لحوكمة تقلل النزاعات بين الشركاء، مع مراعاة ما يفرضه عليها نظام الشركات نفسه. اقرأ حوكمة الشركات: دليل عملي للشركات العائلية والمتوسطة.
أسئلة شائعة
من أصدر لائحة حوكمة الشركات في السعودية؟
مجلس هيئة السوق المالية، بالقرار رقم (8-16-2017) وتاريخ 1438/5/16هـ، وعُدّلت بالقرار رقم (8-5-2023) وتاريخ 1444/6/25هـ لتتوافق مع نظام الشركات الجديد.
كم عدد المستقلين في مجلس إدارة الشركة المدرجة؟
لا يقل عن عضوين أو عن ثلث أعضاء المجلس، أيهما أكثر (المادة السادسة عشرة).
من يعتمد لائحة عمل لجنة المراجعة؟
تصدرها الجمعية العامة للشركة بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة.
كم مرة تجتمع لجنة المراجعة؟
أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية، وتجتمع دورياً مع مراجع الحسابات والمراجع الداخلي (المادة الرابعة والخمسون).
كم مدة حفظ وثائق الحوكمة؟
عشر سنوات على الأقل في المقر الرئيس للشركة، وأطول إذا وُجدت دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها (المادة الثالثة والتسعون).
تحتاج صياغة لوائح الحوكمة لشركتك؟
يصوغ فريق أسس المحاماة قواعد الحوكمة ولوائح اللجان والسياسات للشركات المدرجة والمقفلة والعائلية، بقيادة الأستاذ خالد النجار الذي عمل مديراً عاماً للشؤون القانونية والحوكمة والالتزام في شركة مساهمة عامة. انظر صياغة لوائح الحوكمة وسياسات الشركات وخدمة حوكمة الشركات.
هذا المحتوى للتوعية العامة. المرجع هو النص الرسمي المحدث للائحة حوكمة الشركات المنشور في موقع هيئة السوق المالية، فاللائحة تُعدَّل من وقت لآخر.
مراجعة قانونية: فريق أسس المحاماة
نخبة من المحامين والمستشارين القانونيين المرخصين من وزارة العدل في الرياض وتبوك، بخبرة في القضايا أمام المحاكم العامة والتجارية والعمالية والجزائية ومحاكم الأحوال الشخصية والقضاء الإداري. يُراجَع كل مقال قبل نشره، ويُحدَّث عند صدور أنظمة أو تعديلات جديدة.
آخر مراجعة: 26 أكتوبر 2026
هذا المحتوى للتوعية القانونية العامة ولا يُغني عن استشارة محامٍ مختص بكل حالة. المرجع هو النص الرسمي المحدث للأنظمة. للتواصل مع أسس المحاماة: 0530349349.
تحتاج محامي تجاري في الرياض؟ نزاعات الشركات والشركاء، وتحصيل المستحقات، والعقود، أمام المحكمة التجارية، من مكتبنا في حي العليا. الاستشارة الأولى مجانية. وفي تبوك: محامي في تبوك.
اطلب استشارة سريعة
اترك اسمك ورقم جوالك، ويتصل بك محامٍ من فرع الرياض أو تبوك خلال ساعات العمل.